义乌产权交易所有限公司股权转让系统交易规则

第一章  总   则

第一条 为了加强对企业股权转让的管理,依法规范股权交易行为，防范金融风险，维护经济金融安全和社会稳定，促进企业的健康发展；为了保护投资者的合法权益、维护正常的交易秩序，根据《公司法》、《证劵法》及国家相关法规政策，严格按照格式化、非连续、非标准化拆细的产权交易方式进行股权交易的原则，修改制定本规则。

第二条 本规则适用于在义乌产权交易所（以下简称“本交易所”）内进行的股权转让交易活动。在本交易所参与股权转让交易的各方均应遵守本规则。

第三条 股权转让系统的主要功能是：

（一）优化社会资源配置、推动产业重组整合；

（二)为创业投资基金、产业投资基金等投资主体提供投资机会和退出通道；

（三）提供质押股权转让平台服务；

（四）促进公司完善法人治理结构，提升公司素质。

    第四条  股权转让系统的基本原则是：

（一）依法依规，规范运作。股权托管、定向转让等严格遵守《公司法》等相关法规、政策。

（二）公开、公平、公正。股权转让坚持信息公开，公平交易，诚实守信。

第五条 股权转让系统的交易方式是：

（一）公司挂牌。指符合条件的公司经申请、核准后，在交易场所挂牌定向转让。

（二）自主委托。指公司股东采取自主委托方式转让所持股权。

（三）定向转让。指挂牌公司股权转让的对象限定于本交易所会员及公司原有股东等特定投资人。

（四）非连续、非标准化转让。指按格式化、非连续、非标准化拆细的产权交易方式即非证券交易方式运作。

（五）交易方式采用投资者当天（T日）受让某挂牌公司的股权后，须于第五个工作日（T+5日）后才可以转让该公司股权，但再买入不受(T+5日)限制；投资者当天（T日）转让某挂牌公司的股权后，须于第五个工作日（T+5日）后才可受让该公司股权，但再卖出不受T+5日限制。

    第六条  本规则所称财务报表是指在本交易所进行股权转让的企业依照国家统一规定的格式编制，并经审计机构审计确认的资产负债表、损益表、利润分配表和财务状况变动表。

第二章    交易主体和客体

第七条  交易主体是指参与股权转让的出让方、受让方。

一、股权转让的出让方是指将其拥有的股权予以出让的法人、其它经济组织及具有完全民事行为能力的自然人；

二、股权转让的受让方是指在交易活动中买受转让方股权的法人、其它经济组织及具有完全民事行为能力的自然人。

第八条  交易客体是指经工商行政管理部门登记注册，并且在本交易所登记托管的股份有限公司或有限责任公司的股权。

 

第三章     股权挂牌转让的条件

第九条  股权挂牌转让是指企业股权经义乌市金融办批准托管挂牌后，交易主体于规定的时间，在本交易所进行的股权转让、受让、交割等活动。

申请企业股权在本交易所挂牌转让的企业必须同时具备下列条件：

一、依法注册登记持有法人资格的营业执照，股权在义乌产权交易所登记托管的股份有限公司或有限责任公司；

二、股份有限公司应设立满一年。有限责任公司变更为股份有限公司的，年限自有限责任公司设立之日起连续计算；

三、股份有限股东人数在200人以内；

四、股权清晰，法人治理结构健全，运作规范

    五、主营业务符合国家产业政策；

   六、无尚未处理完毕的违法违规行为；

  七、法律法规或监管部门对特殊行业的企业挂牌有限制性规定的，遵照其规定；

八、已落实供投资者索阅的有关文件资料，并承诺向投资者提供咨询服务。

 

第四章  企业股权挂牌转让的申请

    第十条  申请其股权在本交易所挂牌转让的企业，应向本交易所提交下列文件：

    一、公司章程；

    二、股权挂牌转让申请书；

    三、有关部门批准成立的文件及工商营业执照复印件；

    四、企业股东大会及董事会同意股权挂牌转让决议书；

    五、股权挂牌转让说明书、审计报告、法律意见书等；

    六、本交易所要求的其它文件。

 

第五章  企业股权挂牌转让的获准

    第十一条   本交易所受理企业股权挂牌转让申请后，经过认真核实在十个工作日内提出审查意见，并报义乌市金融办批准。

    第十二条  获准挂牌转让的股权由本交易所出具“股权挂牌转让通知书”，通知申请挂牌企业并在指定的媒体上予以公告。

    第十三条   挂牌企业股权转让条件：

   （一）国有股权转让须按国有产权转让管理的有关规定办理；

   （二）公司董事、监事及其它高管人员在职、离职期间的股权变动须符合《公司法》和公司《章程》的规定；

   （三）司法冻结股权或立案尚未结案的股权不能转让；

（四）被质押股权进行转让必须先解除质押条件。

    获准股权挂牌转让的企业最迟须在获准交易日的一周前公布下列文件：

   （一）股权挂牌转让公告书。其内容应包括：经营状况简介、公司财务报告及主要财务数据分析，重大诉讼事件披露，股本结构及变化情况；

   （二）本交易所规定的有关股权挂牌转让的其它文件。

    第十四条  挂牌企业股东数量

   （一）挂牌的股份有限公司股东人数最多不得超过199人（历史遗留问题及退市公司等特殊情况除外）。

   （二）股份有限公司股东达到199人的，股权转让只能在原股东之间进行（股东一次性整体出让股权，受让方一次性整体受让股权的情形除外）。

    第十五条 申请股权挂牌转让的企业在其申请获准后须与本交易所签订企业股权托管挂牌转让协议书。挂牌转让的股权由本交易所编定其代码及简称，统一使用。

 

第六章  企业股权挂牌转让交易流程与准则

    第十六条  企业股权挂牌转让的交易流程为：填写账户开户登记表→出示有关证件、文件→缴纳开户费→取得资金帐户→意向委托出让、意向委托受让指令申报→柜台委托或电话委托（包括确认放弃股东优先购买权承诺）→定价委托（协商并确定价格）→成交确认委托（投资者买卖双方达成成交协议，互相确认交易）→过户成交→交割。

    第十七条  持本交易所资金帐户的委托人可受让、出让在本交易所委托转让的企业股权。

    第十八条  本交易所仅限于接受限价委托。

    第十九条  委托人在办理开户登记手续时，必须由委托人本人携带有关证件、文件（原件及复印件）亲自到本交易所柜台办理。

   第二十条  企业股权挂牌转让的委托可任选以下两种形式进行：

    一、柜台委托

  （一）柜台委托是指委托人亲自或由其代理人到本交易所柜台，根据委托程序和必需的证件采用书面方式表达委托意向，由本人或其代理人填写由本交易所规定格式制备的委托单的形式。

   （二）委托人进行柜台委托时，必须提供委托人（本人）的身份证（原件）和资金专户存折；委托他人办理的，须提供委托人和代理人双方的身份证（原件）及委托人的资金专户存折并填写委托单，委托单应按要求填写，否则，本交易所有权拒绝受理委托人的委托，由此造成的后果由委托人承担。

   （三）委托有效期从受理委托起到委托截止日止。有效期内，若未成交，委托人可填写“申请撤销委托单”办理撤销委托。

二、电话委托

   （一）电话委托是指委托人的委托指令通过电话直接输入本交易所电脑系统并申报，而不通过本交易所人工环节申报的形式。

   （二）委托人申请开通电话委托业务的，必须由本人携带身份证（原件）和资金专户存折亲自到本交易所柜台办理。

   （三）委托人在使用电话委托方式进行股权转让行为时，必须严格按照本交易所股权转让系统的提示进行操作，因委托人操作失误造成的损失由委托人自行承担。对本交易所电脑系统拒绝受理的委托，均视为无效委托。

    第二十一条   根据《公司法》关于有限责任公司出让股份原股东享有优先购买权的有关规定，为了保证股权转让的合法性，挂牌企业是有限责任公司的必须提供原股东放弃优先购买权的股东会（或职工持股会）决议，或提供授权在指定的价格范围内原股东放弃优先购买权的股东会（或职工持股会）决议后，企业股权才能挂牌进行正常申报委托转让。

    第二十二条   股权交易时间：

    一、本交易所股权交易日为每周一至周五。

    二、柜台委托的接受时间为每个股权交易日的上午9:30至11:30，下午13:00至 15:00。电话委托的接受时间为每个股权交易日的上午9:30 至11:30，下午13:00至15:00。

   三、国家法定假日和本交易所公告的停止股权交易日，本交易所停止接受股权申报定价委托。

    四、根据股权交易发展需要，经主管部门同意，本交易所可以调整股权交易时间。

    五、本交易所认为必要时，可以调整接受申报定价委托时间。

    六、股权交易时间内因故停止或中止的，交易时间不作顺延。

    第二十三条  股权转让后如遇重大事故，本交易所可宣布暂停交易或提前结束接受申报定价委托，在此以前已成交的受让、出让行为仍属有效。

    第二十四条  本交易所采用间接转让方式。接受投资者委托，通过计算机终端进行转让申报并收取佣金。

    第二十五条  申报定价委托不能一次全部成交时，未成交的部分在有效期内可继续成交，本规则另有规定的除外。

    第二十六条  本交易所根据挂牌公司股权的规模和要求，分别设定最低委托权数。

   （一）转让方持有公司股权的余额小于最低权数的，委托转让时只可一次性委托转让，不能拆分。

   （二）转让方投资者持有公司股权的余额大于最低权数的，可视情进行非标准拆分转让。

   （三）受让方投资者按照显示的转让信息委托受让。

   （四）“零数”出让委托是指委托人所持有的股权不足最低委托权数，将其出让时，应当一次性申报出让，不得再做拆分。

    第二十七条   成交方式：

    一、 股权转让的成交价格通过买卖双方议价产生。投资者可直接联系对手方，也可委托产权交易所联系对手方，约定股权的买卖数量和价格。投资者达成转让意向后，可进行成交确认申报。

    二、投资者拟与定价委托成交的，可委托本交易所进行成交确认申报。

    第二十八条  成交原则：

    一、意向委托、定价委托和成交确认委托均可撤销，但已经股权转让系统确认成交的委托不得撤销或变更。

    二、转让人、受让人应保证有足够的股权数量和资金（包括交易款项及相关税费），否则股权转让系统不予接受。 

    三、成交确认申报与定价申报可以部分成交。 

    四、报价系统收到拟与定价申报成交的成交确认申报后，如系统中无对应的定价申报，该成交确认申报以撤单处理。 

五、多笔成交确认申报与一笔定价申报匹配的，按时间优先的原则匹配成交。 

第二十九条  投资者当天（T日）受让某挂牌公司的股权后，须于第五个工作日（T+5日）后才可以转让该公司股权，但再买入不受(T+5日)限制；投资者当天（T日）转让某挂牌公司的股权后，须于第五个工作日（T+5日）后才可受让该公司股权，但再卖出不受T+5日限制。

    第三十条  股权转让系统仅对成交约定号、股份代码、买卖价格、股份数量四者完全一致，买卖方向相反，对手方互相对应的成交确认委托进行配对成交。如买卖双方的成交确认委托中，只要有一项不符合上述要求的，股权转让系统则不予配对。成交生效后，出让受让双方必须承认成交结果，履行清算交收义务。

    第三十一条  依照本规则达成的交易，其成交结果以本交易所交易主机记录的成交数据为准。本交易所在每个交易日终根据股权交易系统交易确认结果，进行股权和资金的逐笔清算，投资者须在交易确认后的第二个工作日才能自主存取冻结的交易资金。

    第三十二条  建立突发事件应对机制。一旦出现价格操纵、技术故障、公司发生重大事件等异常情况，本交易所对定向转让股份采取临时干预或停止转让等措施，严防事件蔓延并危及社会稳定。因不可抗力、意外事件、交易系统被非法侵入等原因造成严重后果的交易，本交易所可以采取适当措施或认定无效。

 

第七章  企业股权挂牌转让的暂停和终止

    第三十三条  股权挂牌转让企业有下列情况之一时，本交易所暂停其交易，并报主管机关备案。

    一、企业发生重大改组或经营有重大变更而不符合股权转让条件的；

    二、 企业未履行法定公开的义务或财务报告及呈报本交易所的文件资料严重失实的；

    三、最近三个会计年度连续亏损的;

    四、企业处于重大法律诉讼案件被告地位的；

    五、违反政府法律、法规及本交易所规定或不履行股权转让协议所约定的义务的；

    六、其它必须暂停挂牌的原因。

    第三十四条  股权挂牌转让暂停，由本交易所开具《暂停股权挂牌转让通知书》通知被停企业，并在指定的媒体上予以公布。

    第三十五条  暂停股权挂牌转让的股权被暂停的原因消除，股权挂牌转让企业可向本交易所提出恢复股权挂牌转让的申请，经本交易所同意后开具“恢复股权挂牌转让通知书”，并在指定媒体上予以公告。

    第三十六条  股权挂牌转让企业，遇有下列情况之一时，本交易所可做出临时暂停股权挂牌转让的决定，其临时暂停挂牌转让的时间依具体情况而定：

    一、股权挂牌转让企业的某项消息在市场上流传而引起股权的较大变动；

二、   其它须临时暂停股权挂牌转让的原因。

第三十七条  股权转让有下列情况，本交易所将终止其挂牌转让，并报主管机关备案：

（一）  本办法第三十三条所列情况，并已经造成严重后果；

（二）  在暂停时间内未消除暂停的原因；

（三）  企业解散或破产；

（四）其它必须终止交易的原因。

    第三十八条  股权挂牌转让企业股权被终止交易后，本交易所开具《终止挂牌转让通知书》，并在指定的媒体上公布。

    第三十九条  终止股权挂牌转让的企业，经调整改进后若其股权符合交易条件的，可重新提出股权挂牌转让的申请，并按新股权挂牌转让程序办理相关手续。

 

            第八章      财务报表与年度报告

第四十条  股权挂牌转让企业须向本交易所报送中期财务报表，并须于每个会计年度的上半年结束之日起三个月内送达。中期财务报表至少应有以下内容：

一、报告期主要财务数据和指标；

二、资产负债表（与上年度同期比较）；

三、利润表（与上年度同期比较）；

四、所有者权益变动表（执行新会计准则的企业）；

五、重大事项揭示。

第四十一条  股权挂牌转让企业须向本交易所报送经会计师事务所审计的年度报告，并于每个会计年度结束之日起五个月内送达。年度报告至少有以下内容：

一、企业基本情况；

二、最近两年主要财务数据和指标；

三、经审计的企业财务报表（与上年度同期比较）；

四、重大事项揭示。

    第四十二条  股权挂牌转让企业中期财务报表、年度报告须经董事会审议通过、董事长签名、企业盖章。

    第四十三条  股权挂牌转让企业的董事长和董事会其他成员对中期财务报表和年度财务报告的内容负个别和共同责任。

 

第九章  重要事项揭示

    第四十四条   股权挂牌转让企业发生下列可能对股权价格产生重大影响的重要事项，须在事后一周内向本交易所报告。

一、经营方针和经营范围的重大变化；

二、公司董事、 三分之一以上监事或总经理发生变动，董事长或总经理无法履行职责；

三、持有公司百分之五以上股权的股东或者实际控制人其持有的股权或者控制公司的情况发生较大变化；

    四、法院裁决禁止控股股东转让其所持股权，实际控制人股权被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权；

五、投资者持有或与他人共同持有某挂牌企业股权达到5%时，或达到5%后，其所持该挂牌企业的股权在本交易所挂牌交易的股权比例每增加或者减少5%时，都应当在该事实发生之日起三日内，向本交易所作出书面报告，通知该挂牌企业，并予以公告；在上述期限内，不得再行出让、受让该挂牌企业的股权；

六、企业章程、注册资本、注册地址、名称的变更；

七、重大资产重组；

八、重大关联交易；

九、重大或有事项，包括但不限于重大诉讼、重大仲裁、重大担保；

十、预计发生或发生重大亏损、重大损失；

    十一、合并、分立、解散及破产；

十二、主要银行账号被冻结，正常经营活动受影响；

十三、因涉嫌违反法律法规被有关部门调查或受到行政处罚；

 十四、变更会计师事务所；

十五、涉及企业增资扩股和在境内、外有关资本市场上市或挂牌的有关事项；

 十六、利润分配预案；

    十七、本交易所和股权转让企业认为需要报告的其它事项。

    第四十五条  股权挂牌转让企业发生第四十四条所列重要事项，须将变更内容及事项情况通过本所指定的媒体上予以揭示。

 

第十章  挂牌企业股权管理

    第四十六条  本交易所资金专户存折的挂失。

委托人若遗失本交易所资金帐户，须由委托人本人携带有关证件、文件（原件）亲自到本交易所柜台办理挂失手续；

    第四十七条  股权情况查询

    一、委托人若须对股权情况进行查询，可凭资金帐户及本人身份证原件到本交易所办理查询手续；

    二、本交易所受理查询要求后，即时对其帐户进行查询。

    第四十八条  非交易转让

    一、委托人因非交易转让原因，以及司法机关执行公务需要办理股权的非交易转让事项，可凭有关手续到本交易所申请办理；

    二、本交易所受理股权非交易转让申请和有关手续后，经确认予以办理。

    第四十九条  分红派息

    一、分红派息，分为现金红利和股权红利及分红且派息三种形式。

    二、 股权登记后，本交易所按照企业股东大会决议的分配方案进行登记处理；

    三、 分配方案为股权红利时，股权红利将通过本交易所电脑程序自动记入每一位持有者股权帐户下，无须办理任何手续；

    四、分配方案为现金红利时，托管企业的股东可在分红日起的的任何一个工作日来本交易所办理红利的领取手续。

 

第十一章    附   则

    第五十条  本规则如有未尽事宜，本交易所将及时修订补充或以附件形式颁布执行。

    第五十一条  本规则经义乌市人民政府批准后执行。

    第五十二条  本规则解释权属义乌产权交易所有限公司。

    第五十三条  本规则自公布之日起施行。

 

                                     义乌产权交易所有限公司

                                        二O一三年八月二十日