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义乌中国小商品城房地产开发有限公司关于南昌茵梦湖项目产权包的陈述和声明

产权公告 浏览数: 2795  发布时间: 2017-12-4 10:30:26

义乌中国小商品城房地产开发有限公司

关于南昌茵梦湖项目产权包的陈述和声明

本公司拟将以下三项产权作为一个资产包对外转让,即:

1、本公司持有的南昌茵梦湖置业有限公司75%的股权;

2、本公司持有的南昌安晟置业有限公司100%的股权;

3、本公司对江西康庄投资控股(集团)有限公司的债权和对南昌茵梦湖置业有限公司的债权。

现本公司对上述产权包作出进一步说明,并发表免责声明。

一、关于本公司持有的南昌茵梦湖置业有限公司75%的股权  

(一)南昌茵梦湖置业有限公司(以下简称“茵梦湖置业”)现有股东二人,其中本公司持有75%股权,江西康庄投资控股(集团)有限公司(以下简称“康庄公司”)持有25%股权。

根据公司法和茵梦湖置业的章程,本公司对外转让股权的,康庄公司享有优先受让权。

康庄公司已认可,本公司将三项产权合并一个资产包一并对外转让未损害其优先受让权。康庄公司同意根据义乌产权交易所有限公司的程序和规则行使优先权。

(二)因康庄公司持有的茵梦湖置业25%股权已被多家人民法院查封,且该公司涉及其他诉讼案件,南昌县公司登记机关极有可能已经冻结康庄公司所投资企业的变更登记和备案登记。

本次产权包转让成交后,本公司签署全部股权变更登记所需要的法律文件(包括但不限于股权转让合同、临时股东会决议、股权转让款收款凭证等)即视为本公司已完成股权的交付。本公司不保证:南昌县公司登记机关同意并办理茵梦湖置业的股权变更登记。

本次产权包转让完成后,本公司向茵梦湖置业派遣的高级管理人员(包括法定代表人)将立即向茵梦湖置业提交辞职报告,茵梦湖置业应当重新选举董事、监事和法定代表人,并任命总经理。本公司不保证:南昌县公司登记机关同意并办理茵梦湖置业高级管理人员的备案登记和法定代表人变更登记。

如果南昌县公司登记机关不办理茵梦湖置业的股权变更登记和高级管理人员变更的备案登记,本公司将成为茵梦湖置业的名义股东,本公司承诺将根据诚信原则履行名义股东的义务,但不行使实际出资人的权利,也不承担实际出资人的责任;本公司的派遣人员将成为茵梦湖置业的名义高级管理人员,本公司承诺派遣人员将根据诚信原则履行名义高级管理人员的义务,但不行使实际高级管理人员的权利,也不承担实际高级管理人员的责任。

(三)意向受让人应当在对茵梦湖置业的尽职调查中,查明茵梦湖置业现有的债权债务。

本公司承诺,除下列3项债务外,茵梦湖置业在本公司持有茵梦湖置业股权期间未产生任何现有或者或有的债务:

1、本公司移交的茵梦湖置业的财务账簿、书面合同(包括与第三方交易合同、劳动合同等)以及法院诉讼资料、裁判文书记载的债务;

2、本公司单独以债务清单方式列明的茵梦湖置业的债务;

3、未在上述12项中列明,但根据国家法律法规、地方政策规定,茵梦湖置业应缴的各项行政税费。

如果存在上述3项债务外的债务,并且该债务产生的原因发生在本公司实际取得茵梦湖置业75%股权期间(自2013927日至茵梦湖置业移交程序完成之日止),本公司承诺赔偿茵梦湖置业因此类债务受到的实际损失,但第(六)项中可能产生的债务除外 。

如果存在上述3项债务外的债务,该债务产生在本公司未实质持有茵梦湖置业股权期间、或者债务虽然产生在本公司持有茵梦湖置业股权期间但产生的原因发生该期间之外,本公司对此类债务不承担任何责任。

(四)茵梦湖置业的房地产开发项目,属于江西省重点工程南昌茵梦湖国际旅游度假区项目的子项目。该项目的开发和销售,是否受限于南昌茵梦湖国际旅游度假区项目整体进度,应当由意向受让人自行向南昌县相关政府部门调查获取答案。

本公司不保证:茵梦湖置业房地产项目的开发、销售未受到地方政府部门的限制。

(五)20151021日,茵梦湖置业通过股东会决议:因茵梦湖置业对南昌茵梦湖旅游开发有限公司补偿8亿元、对南昌茵梦湖酒店投资管理有限公司补偿1.5亿元;如果该9.5亿元补偿款不能计入茵梦湖置业的开发成本,康庄公司将单独承担由此产生的土地增值税和企业所得税(包括政府未来开征的类似税款)。

因康庄公司持有的茵梦湖置业25%股权已被查封,并有可能被司法处置。未来取得该部分股权的股东,是否接受上述股东会决议的约束,本公司不作任何保证。

(六)茵梦湖置业名下KF地块,尚有房屋和附属物未完成征收清理工作,南昌县银三角管委会事实上至今未能完成上述二宗地块的交付。南昌县银三角管委会于20161229日批复,承诺于20171231日前完成交付。

因此,茵梦湖置业土地尚未进入开发程序,而茵梦湖置业签订国有土地使用权出让合同已超过两年。因此,茵梦湖置业可能被政府机关追收土地闲置费或违约金,也存在土地使用权被收回的可能性。

如果本次产权包转让后,茵梦湖置业出现上述风险或需要履行上述债务,本公司不承担任何责任。

(七)在本公司持有茵梦湖置业股权前,茵梦湖置业为康庄公司及其关联方提供大量的连带责任保证,茵梦湖置业因此涉及多起已决或未决民事诉讼,被要求为他人债务承担连带保证责任。茵梦湖置业的土地使用权也因此被司法查封。

上述事实,意向受让人应当在对茵梦湖置业的尽职调查中予以查明,并自行对可能造成的损失作出评估和判断。

二、本公司持有的南昌安晟置业有限公司100%的股权

(一)南昌安晟置业有限公司(以下简称“安晟置业”)注册资本24000万元,本公司持有安晟置业100%股权,本公司的全部股权现实缴0元,公司章程规定的出资时间为2031116日前。

尽管本次产权包转让中,本公司转让的安晟置业股权为未实缴的股权,但因安晟置业现有的净资产已超过注册资本,本公司将不再履行对安晟置业的出资义务。

本次产权包转让完成后,受让人作为安晟置业的股东,应当自行完成对安晟置业的出资义务,本公司对该出资义务不再承担任何责任。

(二)安晟置业名下NQR地块,尚有房屋和附属物未完成征收清理工作,南昌县银三角管委会事实上至今未能完成上述三宗地块的交付。南昌县银三角管委会于20161229日批复,承诺于20171231日前完成交付。

目前,安晟置业土地尚未进入开发程序。该三宗土地原为南昌欧风置业有限公司(以下简称“欧风置业”)于政府土地出让时取得,本公司通过司法拍卖取得该三宗土地使用权后再转入安晟置业,而欧风置业签订国有土地使用权出让合同已超过两年。因此,安晟置业可能被政府机关追收土地闲置费或违约金,也存在土地使用权被收回的可能性。

如果本次产权包转让后,安晟置业出现上述风险或需要履行上述债务,本公司不承担任何责任。

(三)本公司承诺,本公司已充分披露安晟置业的债务,安晟置业不存在未披露任何现有或者或有的债务(但根据国家法律法规、地方政策规定,安晟置业应缴的各项行政税费除外)。

如果安晟置业出现未披露的债务,本公司承诺赔偿安晟置业因此类债务受到的实际损失,但第(二)项中可能产生的债务除外 。

(四)安晟置业的房地产开发项目,属于江西省重点工程南昌茵梦湖国际旅游度假区项目的子项目。该项目的开发和销售,是否受限于南昌茵梦湖国际旅游度假区项目整体进度,应当由意向受让人自行向南昌县相关政府部门调查获取答案。

本公司不保证:安晟置业房地产项目的开发、销售未受到地方政府部门的限制。

(五)本次产权包转让成交后,本公司签署全部股权变更登记所需要的法律文件(包括但不限于股权转让合同、临时股东会决议、股权转让款收款凭证等)即视为本公司已完成股权的交付。本公司不保证:南昌县公司登记机关同意并办理安晟置业的股权变更登记。

本次产权包转让完成后,本公司向安晟置业派遣的高级管理人员(包括法定代表人)将立即向安晟置业提交辞职报告,安晟置业应当重新决定董事、监事和法定代表人,并任命总经理。本公司不保证:南昌县公司登记机关同意并办理安晟置业高级管理人员的备案登记和法定代表人变更登记。

如果南昌县公司登记机关不办理安晟置业的股权变更登记和高级管理人员变更的备案登记,本公司将成为安晟置业的名义股东,本公司承诺将根据诚信原则履行名义股东的义务,但不行使实际出资人的权利,也不承担实际出资人的责任;本公司的派遣人员将成为安晟置业的名义高级管理人员,本公司承诺派遣人员将根据诚信原则履行名义高级管理人员的义务,但不行使实际高级管理人员的权利,也不承担实际高级管理人员的责任。

三、关于本公司对江西康庄投资控股(集团)有限公司的债权

该部分债权由以下三部分组成:

(一)康庄公司应当返还本公司的股权转让款304350640元和违约金30000000元,合计334350640元。

本公司该项债权根据浙江省高级人民法院2017428日的(2016)浙民初3号民事判决书确定。前述判决现已生效,本公司尚未向人民法院申请强制执行。

产权受让人受让本项债权后,应当自行决定是否申请强制执行,申请时间不能迟于2019428日。

如果人民法院不同意将本案的申请执行人变更为产权受让人,本公司将作为名义申请人提出强制执行申请,并办理一切配合手续,相关费用由产权受让人承担。

(二)本公司因被南昌市中级人民法院强制产生的对康庄公司的追偿权3250万元。

2014年,南昌市中级人民法院查封了本公司需要向康庄公司支付的股权转让款(因本公司受让了南昌欧风置业有限公司70%股权)3250万元。2017512日,该法院强制扣划5932929.51元。

因本公司已通过诉讼解除了与康庄公司签订的《南昌欧风置业有限公司股权转让合同》,本公司对康庄公司没有付款义务,本公司有权向康庄公司追偿被强制扣划的款项。

因此,本次产权包中的该部分债权,包括了已确定可向康庄公司追偿的现实权利(即本公司已被法院强制扣划的5932929.51元)和未来可能需要向康庄公司追偿的或有权利(即未来可能被法院强制扣划的款项)。

本公司承诺,法院无权再从本公司处强制扣划的事实确定(如判定南昌市中级人民法院无权从本公司强制扣划的裁判文书、康庄公司债务履行完毕的凭证或康庄公司与债权人南昌嘉汇公司的和解协议等)后,本项债权 3250万元与本公司被实际强制扣划款项之间的差额,由本公司向产权受让人退还(不计息)。

(三)康庄公司对本公司的补偿款4332053元。

本公司参与茵梦湖项目(包括茵梦湖置业、欧风置业和安晟置业)而产生的部分费用,不能计入茵梦湖置业和安晟置业的股权价值,康庄公司同意对本公司的该部分损失予以补偿。

本项债权已得到康庄公司的确认。

四、关于本公司对南昌茵梦湖置业有限公司的债权

本公司对茵梦湖置业的债权,因茵梦湖置业向本公司借款而形成,本公司确保上述债权真实、有效。

在资产评估基准日时,该项债权的总额为107711456.64元。到交易日时,该项债权可能会增加(因茵梦湖置业的经营管理需要向本公司进一步借款、借款本身计算利息)。实际交易的本项债权以交易日的债权总额为准。

本次产权包转让完成后,产权受让人不得以本公司对茵梦湖置业资金使用不当为由,通过茵梦湖置业向本公司进行追偿,除非有证据证明资金使用属于纯粹为本公司的单方利益。

 

义乌中国小商品城房地产有限公司

二〇一七年十一月二十一日     


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