■案情简介：A有限公司在工商部门登记的注册资本为30万元，其中B公司投资18万元，占注册资本的60%，C个人投资12万元，占注册资本的40%。2005年5月，C告知E、F，A公司注册资本50万元，其占有85%的股权，与E、F达成股权转让协议，向E、F转让35%的股权，转让款为175000元，随后，C、E、F共同制定了A公司的章程，但该章程并未经工商行政管理审核登记，E、F共向C支付了130000元。现C因E、F未支付剩余的股权转让款，起诉至法院。
■律师分析：本案的关键问题是C与E、F签订的股权转让协议的效力。即本案争议焦点有两个：
第一，C向E、F转让出资的行为是否违背了诚实信用原则。C向E、F转让股权时称A公司有注册资本50万元，其占有85%的股权，并按照此数将部分股权转让。而实际上直到C对E、F向法院提起诉讼时，A公司在工商部门登记的注册资本仍为30万元，C占有的出资份额为40%。C作为股东，应该清楚地知道公司的实际股本结构，其与交易时对善意的E、F隐瞒并作出虚假陈述，其行为明显违背诚实信用原则，故该转让行为认定为无效。
第二，C向E、F转让出资时是否违反了《公司法》第72条规定，即“股东向股东以外的人转让出资时必须经过全体股东过半数同意”。本案中，C向股东之外的E、F转让其股权时，A公司还有另一股东B公司。依《公司法》规定，C转让股权应当经过B公司同意。在无任何证据表明C在转让股权得到了B公司的同意，故C转让股权的行为违反了《公司法》第35条，应认定为无效。
C与E、F所签订的股权转让协议是无效的，E、F两人可向法院起诉要求C返还其购买股权所话费的资金，也可以要求C就其过错赔偿损失。
律师提示，在受让股权时，一定要搞清让与人是否有让与权限，以免产生不必要的损失。
山东诚功律师事务所律师 徐妮娜